本想归隐田园，与家人共度天伦的FBI探员弗兰克·卡斯特（雷·史蒂文森 饰），无奈的在黑帮杀掉妻儿之后走向了黑暗复仇的不归路。弗兰克·卡斯特大难不死，在悲痛过后开始成为这个城市里隐秘的“惩罚者”，在黑暗中打击那些猖狂的犯罪分子的头号先锋。在处决了城内走私行当的龙头老大之后，惩罚者的名声鹊起，因此也令城内不少罪犯闻风丧胆，而他也就继续穿着代表惩罚者的骷髅制服，穿梭在这个充满罪恶的都市中。
可偏偏就有不信邪的人出现，一名新崛起的黑帮分子比利（多米尼克·威斯特 饰）开始向惩罚者叫嚣，并且还要统领城内各大帮派，大有和惩罚者正面对决的气势。一番激斗之后，比利最终还是败在惩罚者的枪下。面对比利已死的事实，他的手下也就树倒猢狲散，比利的黑帮老大之梦也就此破灭，惩罚者再次成为城内小市民的保护神与无能警察的镜子。
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